Uma breve História da Governança Corporativa no Brasil

Historicamente, os mercados financeiros brasileiros sempre foram fortemente regulados (Gorga, 2006) e, em 1976, foi criada a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e aprovada uma nova Lei das Sociedades de Valores Mobiliários, que incluía regras que regem empresas públicas e bolsas de valores.

No início um Incentivo Governamental. Durante as décadas de 1970 e 1980, o governo concedeu incentivos fiscais para que as empresas se tornassem públicas, exigindo a fundos de pensão e seguradoras que investissem nas ações destas empresas. No final da década de 1980, havia quase 600 empresas de capital aberto, mas um número significativo delas tinham aberto sua oferta pública apenas para captar os incentivos fiscais, e não para trazer novos acionistas significativos ou negociar ativamente suas ações.

Um Caminho de volta. A partir de 1980, com o fim dos incentivos para abertura de capital, muitas empresas fizeram o caminho de volta e o fecharam.

Muitas grandes empresas brasileiras que mantiveram seu capital aberto cruzaram listas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), e uma parte significativa da negociação mudou-se para a NYSE. No final da década de 1990, uma grande fração da negociação de ações envolvia empresas privatizadas, porém, privatizações à parte, quase não houve novos IPOs. No contexto jurídico, surge dentro do direito societário brasileiro uma oferta de proteção limitada aos acionistas minoritários.

Em 2000, a Bovespa lançou três novos segmentos de listagem, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, com requisitos de governança corporativa mais rigorosos do que o mínimo legal, ao mesmo tempo que permitia às empresas existentes manterem uma listagem regular da Bovespa com regras mais fracas (Black, Carvalho & Gorga, 2010).

As demandas atuais

GRC no Brasil. O mercado de GRC no Brasil vem ganhando espaço e importância no decorrer dos anos, vendo suas estruturas formais de governança corporativa melhorarem acentuadamente desde 2000 (Lubrano, 2007). Seja através de incentivos ou de pressões, tanto nacionais quanto internacionais, sociedade, governo, investidores e acionistas demandam uma estrutura adequada para identificação de possíveis ameaças ao negócio, juntamente com atenção às regulamentações e dinamismo das leis regionais e internacionais, ou mesmo como

reflexo de escândalos de corrupção o que gera regulamentações mais restritas e órgãos reguladores com forte atuação e constante monitoramento. Tal situação força as empresas a criarem setores específicos e adotarem sistemas de GRC que atendam às suas necessidades.

Majoritariamente são as grandes corporações, principalmente empresas listadas na bolsa de valores ou multinacionais, que possuem rotinas de coleta de dados para produção de relatórios, tanto internos quanto voltados ao público ou reguladores. Apesar disso, o Brasil se mostra um país incipiente em termos de Governança, Gestão de Riscos e Compliance.

Cultura Brasileira na Governança. No Brasil, as empresas criam mecanismos de governança muitas vezes pautados por obrigações legais e cumprimentos regulatórios mínimos, sem utilizar sua estrutura de GRC de forma estratégica, voltada à gestão. Mesmo o GRC ressaltando sua importância no mercado mundial por meio do crescimento de seu consumo, um estudo realizado em 2005 indicava que menos de 4% das empresas brasileiras tinham boas práticas de governança corporativa, e que aquelas que contavam com um melhor sistema de governança corporativa tiveram significativos ganhos em performance considerando o ROA – return on assets (Silva and Leal, 2005). No índice Estadão Empresa Mais 2018, somente as empresas mais maduras em termos de governança como BR Distribuidora e Dataprev ganharam notoriedade. Ou seja, a grande maioria das empresas brasileiras não possui boas práticas de governança estabelecidas suficientes para poder exercer o controle das situações enfrentadas pelos negócios e pela companhia e se preparar para um momento de oportunidade ou crise. Podemos então dizer que o Brasil se encontra em um estágio muito incipiente de governança.

Se o país pretende dar um salto de crescimento nos próximos anos, as empresas precisam estruturar áreas responsáveis que responderão por todas as iniciativas de governança, riscos, conformidade e ESG daqui para frente.

O ESG e a Governança. Quando colocamos a lupa sobre o Ecossistema Ambiental, Social e de Governança (ASG) vemos este número mingar. Apenas 30 empresas de todo o portifólio da B3 estão listadas no ISE e os fundos de investimento com mandatos relacionados ao índice sofreram uma retração de mais de 15% de 2012 a 2020. É verdade que o Brasil é conhecido por ser um ambiente desafiador para empreender, apresentando dificuldades com burocracias e leis, o ambiente governamental e a economia. Mesmo assim, o Brasil tem experimentado o período mais próspero de IPOs e criação de startups nas últimas décadas. Se as empresas buscam constantemente melhorar a sua eficiência e competitividade e uma das variáveis de seu desenvolvimento é o acesso a fontes alternativas de capital, a governança é chave, devendo fazer parte da rotina, da atividade e da estratégia da empresa. Um ponto é certo: empresas com governança são mais bem administradas e valorizadas.

Timeline

  • 1976
    • Criada a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e aprovada uma nova Lei das Sociedades de Valores Mobiliários, que incluía regras que regem empresas públicas e bolsas de valores.
  • 1970-1980
    • Incentivos fiscais para abertura de capital na bolsa de valores no Brasil
    • Fundação da Bovespa
  • Final 1980
    • 600 empresas de capital aberto no Brasil
  • A partir de 1990
    • Fim dos incentivos fiscais para abertura de capital na bolsa de valores no Brasil
  • 1992
    • Relatório Cadbury (Inglaterra): considerado o primeiro código de boas práticas de Governança Corporativa
    • Primeiro código de Governança Corporativa por uma empresa: General Motors, nos Estados Unidos
  • 1995
    • Criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA)
  • 1999
    • IBCA passa a se chamar Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), referência fundamental para o mercado, quando falamos em boas práticas de Governança Corporativa
  • Final de 1990
    • Período de muitas privatizações e poucos IPOs
  • 2000
    • BOVESPA cria Novos Mercados: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado
  • 2005
    • Lançamento do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) – menos de 4% das empresas com boas práticas de governança corporativa
  • 2008
    • Criação da BM&F Bovespa
  • 2017
    • Fusão da Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (Cetip) com a Bolsa de Valores
    • 344 empresas listadas na bolsa de valores no Brasil
  • 2020
    • 354 empresas listadas na bolsa de valores no Brasil
    • 2ª alta histórica de IPOs

Este conteúdo foi criado em parceria com a Bravo GRC. Para conhecer mais sobre a organização que é referência em Governança, clique no botão abaixo:

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